پس از درگذشت تکش، پسرش محمد بر تخت سلطنت تکیه زد. در آغاز سلطنت وی تا هشت سال در کشمکش با حاکم غوری بود.

سلطان به سال 597 هجری از خوارزم به سوی ابیورد و نیشابور لشکر بیاراست. سپس به سرخس هجوم برد و آن را متصرف شد.

به سال 600 هجری از راه مرو بر هرات حمله برد و آن را محاصره کرد. سپس به دگر بار بر سرخس تاخت و پس از آن مرو را مورد تاخت و تاز قرار داد. در این زمان متوجه هجوم غوریان به گورگنج شد؛ بنابر این به گورگنج عقب نشست.

سال بعد خود را برای لشکر کشی دیگری آماده ساخت. ابتدا به بلخ هجوم برد. سپس به جوزجان رفت و همچنین به ترمذ لشکر بفرستاد و آن را بستاند. سر انجام به طالقان حمله برد و آن را به کشورش پیوست داد.

خوارزمشاه به سال 605 هجری از راه نیشابور به هرات هجوم برد و آن را محاصره کرد. در لشکر کشی دیگری در همین سال به فیروزکوه، مرکز غوریان، تاخت و آن را متصرف شد. غوریان را در هم شکست و حاکم غوری را بکشت.

بدین ترتیب شرّ غوریان را از سر مردم خراسان کم کرد.

مشکلی که خوارزمشاه با آن دست و پنجه نرم می کرد این بود که ترکان قراختایی به غارت روی آورده بودند. بدین ترتیب سلطان به سال 606 هجری از جیحون گذشت. بخارا و سمرقند را از ترکان کافر تهی ساخت و تا اوزکند پیش روی کرد. با این لشکرکشی مناطق بین رود های جیحون و سیحون و همچنین ترکستان به خوارزم پیوست خورد.

در سال 611 هجری سلطان، تاج الدین ابوبکر (حاکم زوزن) را مامور فتح کرمان کرد. تاج الدین به کرمان لشکر فرستاد و آن را گرفت. تاج الدین با سپاهش به بندر هرمز (بندر عباس کنونی) حمله برد و حاکم هرمز را مطیع خوارزمشاه کرد. با این کار بزرگ تاج الدین، تا قلهات (واقع در عمان) برای خوارزمشاه خطبه می خواندند.

تاج الدین در ادامه لشکر کشی خود متوجه مکران شد و آن را گرفت سپس به کرانه های سند رفت و از آن جا تا کابل پیش راند و همه ولایات آن را متصرف شد.

خوارزمشاه نیز به سال 612 هجری، به غزنین لشکر کشید و با تصرف آن قلمرو خوارزمشاهیان در شرق تثبیت شد.

پس از آن سلطان توجه خود را به غرب معطوف ساخت. بدین منظور به سال 614 هجری از خوارزم برون شد و دامغان و سمنان تا ری را بگرفت. آنگاه سپاهیانش به اصفهان هجوم بردند و کاشان و قم را نیز متصرف شدند.

پس از این فتوحات خوارزمشاه که خود را فاتح جهان اسلام می شمرد، خلیفه بغداد را سدی برای پیشبرد اهدافش دید.

خوارزمشاه تصمیم گرفت که به بغداد لشکر بکشد. او از ری به راه افتاد و ساوه و قزوین و زنجان را تصرف نمود. با وجود فرا رسیدن زمستان خوارزمشاه سپاهش را به پیشروی وادار کرد.

سپاه خوارزم ابهر و همدان را نیز بر متصرفات سلطان افزودند. سپس به سوی بغداد به راه افتادند. سلطان بر اثر برف شدید در اسد آباد گرفتار شد و سپاهش نیست و نابود گردید. خود نیز به خوارزم بازگشت.